Waarom fuseren?
Fusies kunnen een verhoogde waarde genereren, voor meer kosten-efficiëntie zorgen en het marktaandeel laten toenemen. Daarnaast biedt fuseren ook strategische voordelen, zoals het introduceren van producten in markten die nu niet toegankelijk zijn voor de koper. Vanzelfsprekend zijn ook de synergievoordelen, zoals bijvoorbeeld lagere huisvesting- en vervoerskosten. Een fusie kan daarnaast ook nadelen en/of risico’s met zich meebrengen. Het eerste nadeel is dat de oude ondernemingen een stuk van hun identiteit moeten inleveren. Beide partijen moeten zich dit goed realiseren om teleurstellingen te voorkomen. Een ander nadeel is dat een fusie (zeker naarmate deze groter en complexer zijn) erg lang kan duren. Er wordt vaak langdurig onderhandeld en ook juridisch moeten er vele zaken geregeld en vastgelegd worden. De juridische kosten kunnen zodoende ook hoog oplopen. Daarnaast moet men bij een fusie waken voor het gevaar dat er mededingingsregels worden overtreden.
Fusiemogelijkheden
Fusies zijn er in verschillende vormen. Ten eerste is er de aandelenfusie, waarbij er overdracht plaatsvindt van de meerderheid van de aandelen van het ene bedrijf aan een ander bedrijf. Daarnaast is er de juridische fusie, waarbij twee ondernemingen overgaan tot een nieuwe rechtspersoon. Tot slot bestaat de bedrijfsfusie, waarbij alle bedrijfsmiddelen (dus niet de aandelen) worden verkocht aan een nieuwe eigenaar. Deze laatste vorm van fuseren wordt vooral gebruikt bij rechtsvormen als eenmanszaken of maatschappen.
De aandelenfusie
Bij een aandelenfusie worden de aandelen van bedrijf (X) overgedragen aan een ander bedrijf (Y). Bedrijf Y koopt zodoende bedrijf X en krijgt dan de volledige zeggenschap. De oude aandeelhouders van bedrijf X krijgen geld voor de aandelen. Het nadeel van dit soort fusies is dat bedrijf Y het gehele bedrijf X over moet nemen. Dus ook de minder wenselijke aspecten van het bedrijf.
De juridische fusie
Bij een juridische fusie gaan twee rechtspersonen over in één nieuwe rechtspersoon. De aandeelhouders van beide oud-rechtspersonen worden na de fusie aandeelhouder van de nieuwe vennootschap. Alle bedrijfseigendommen, maar ook juridische contracten, fiscale claims en personeel van de oude ondernemingen worden ondergebracht bij de nieuwe gefuseerde onderneming. Anders dan bij een aandelenfusie vindt er hier gelijke zeggenschap plaats na de fusie. Belangrijk bij een juridische fusie, is dat het gaat om dezelfde soort rechtsvorm. Een besloten vennootschap kan bijvoorbeeld niet fuseren met een vereniging of stichting. Verder noemt boek 2 van het Burgerlijk Wetboek nog enkele andere vereisten. Zo moet de fusie bijvoorbeeld gemeld worden bij een controlerende instantie zoals de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa).
De bedrijfsfusie
Bij een bedrijfsfusie worden de activa en passiva van twee bedrijven samengebracht. Hierbij verkoopt bedrijf (X) al zijn activa en passiva aan het andere bedrijf (Y). Hierna blijft bedrijf X als rechtspersoon bestaan, maar is het in feite een “leeg” bedrijf. Wel krijgt bedrijf X een som voor alle overgedragen activa en passiva. Dit is een minder gelijkwaardige vorm van een fusie, omdat meestal de zeggenschap komt te liggen bij de aandeelhouders van bedrijf Y. Een groot voordeel van een bedrijfsfusie is dat er specifiek gekozen kan worden welke activa en passiva worden overgedragen. Nadeel is wel dat alle goederen apart moeten worden overgedragen, dat voor veel juridisch werk kan zorgen.
Conclusie
De basis voor een geslaagde fusie is dat er een klik moet zijn tussen de ondernemers die samen in een nieuw bedrijf verdergaan. Veel fusies stranden doordat alles er op papier goed uit ziet en er goede redenen zijn, maar de betrokken personen uiteindelijk niet met elkaar door één deur kunnen. Bedenk daarom goed, voordat u gaat fuseren, wat het hoofddoel is, welke fusievorm u overweegt en zet alle doelstellingen duidelijk op papier.
Een succesvolle fusie door begeleiding van onze fusie-experts
Onze corporate finance adviseurs weten precies waar alle risico’s liggen en hoe deze vermeden en/of beperkt kunnen worden. Door zorgvuldig en tegelijkertijd efficiënt te werken hebben we zo al meerdere ondernemingen begeleid naar een succesvolle fusie. Door jarenlange ervaring weten onze corporate finance specialisten welke strategie moet worden toegepast. Wij zetten onze kennis en ervaring graag voor u in. U kunt vertrouwen op een deskundige en betrokken begeleiding.
Gratis Kennismakingsgesprek
Heeft u advies nodig met de fusie van uw bedrijf? Vraag dan hieronder een gratis kennismakingsgesprek aan!
